预订协议与买卖合同（SPA）

预订协议（ใบจอง）

预订协议（ใบจอง，bai jong）是一份简短的预订合同，通常为一到四页，签署时需缴纳一笔小额预订定金。它会在约定期限内——通常为 7 至 30 天——将该单元从市场上保留下来，供你准备完整合同并完成核查。

其核心条款包括费用金额、所预订的是哪个单元、预订保留多久，以及若你不继续购买该费用是否可退。对持牌开发商而言，这一项现已受到监管：自 31 January 2025 起，开发商的公寓预订合同属于'受合同管制'的业务，因此除非是你一方未继续履约，开发商不得没收该费用，并且若其违约（或在许多情况下若你的贷款被拒），开发商必须在规定时限内退还。在私人二手转售中，是否可退取决于合同的约定——付任何款项之前，先以书面形式确认该条款。

买卖合同（SPA）

SPA（สัญญาจะซื้อจะขาย，sanya ja sue ja khai）是主要的、具有约束力的合同。它确定完整的购买价格、付款时间表（定金、任何分期款项，以及在 Land Office 登记时应付的余款）、单元规格（包括以平方米计的可用面积）、过户或交付日期，以及双方的义务与救济。

SPA 取代预订协议，并管辖实际的买卖交易。一经签署，约束你的便是 SPA——而非口头讨论、LINE 消息或此前的预订表。

各阶段的定金机制

在预订阶段，你支付一笔小额的保留费——通常是数万泰铢的固定金额；由于这笔款项通常没有担保，应保持金额适中（律师常建议不超过价格的约 1% 左右）。在签署 SPA 时，合同要求支付真正的定金——二手转售单元通常为购买价格的 5–10%，其中 10% 最为常见——或者，对于楼花项目，则是开发商付款时间表中的第一期款项。其余余款在 Land Office 办理过户登记时支付。

在 SPA 中确认预订费是抵扣 SPA 定金，还是作为一笔单独的、不可退还的款项处理，以及若交易因非买方过错而未能完成时，SPA 定金是否可退。

逐条细读 SPA

签署前，将单元号、楼层和面积与产权证（chanote）或开发商的楼层平面图逐一核对。核实总价和付款时间表与谈妥的内容一致。查找是否有条款要求该单元上的任何抵押必须在过户日之前或当日解除——若无此条款，已设抵押的单元便无法干净地登记到买方名下。

查清过户时每项政府税费由谁承担：2% 的过户费、特别营业税或印花税，以及预扣税。在二手转售中，法律设定了默认的责任归属，但 SPA 可以重新分配任何一项税费。在持牌开发商的销售中，受监管的标准合同对此设有上限——开发商承担所得税、营业税和印花税，且最多只能将 2% 过户费的一半转嫁给买方，因此任何将全部税费转嫁给你的条款都是不可执行的。还要查找外国人持有配额条款、针对楼花的开发商延期条款，以及各方在违约时所享有的救济。

抵押解除与外国人配额不足

若该单元设有抵押，SPA 必须要求卖方在过户日之前或当日解除抵押。Land Office 会将抵押登记在产权证上——在已设抵押的单元上取得产权的买方，会承继该项负担。此处若缺少相关条款，便是一处实质性漏洞。

外国买方还应确认 SPA 是否处理了这样一种情形：在过户时该楼栋的外国人持有配额已被用满。若没有救济条款，买方便没有明确的合同途径来终止交易并收回款项。

双方违约时的救济

若卖方未能过户，SPA 应赋予买方终止合同并收回全部定金，外加任何约定的利息或损害赔偿的权利。若买方未能完成交易，卖方通常保留定金。两种救济都应明确写明——一份对任一方违约都未作规定的合同，会使其中一方缺乏明确的途径。

对于楼花，查找是否有条款规定在目标竣工日之后的宽限期、触发该宽限期所需的通知，以及买方在终止时可获得的退款。一份给予开发商无限期延误而买方一方却无任何救济的合同，是一项重大风险。

保护定金——泰国没有默认的第三方托管

泰国没有任何法定要求开发商或卖方将买方定金存入第三方托管。直接付给卖方或开发商的定金，若交易破裂或开发商资不抵债，可能很难收回。

一种结构性的缓解办法，是通过持牌的第三方托管代理来转付定金——依据 Escrow Act，即银行或财务公司等持牌机构——其只在满足书面约定的特定条件时才放款。泰国律师事务所的客户账户是一种较弱的、纯属合同性质的替代方案，并非法定托管。对于楼花，应将分期款项与经核实的施工里程碑挂钩——由独立测量师确认——而非与日历日期挂钩，并将该机制写入合同。

两份合同中的危险信号

一份没有退款条款的预订协议，或一笔与价格不成比例的不可退还费用，都值得去争取协商。一份在单元已设抵押却对抵押解除只字未提的 SPA，是一处严重漏洞。一份将所有政府税费都分配给买方、而非遵循法定默认归属的 SPA，应当促使你重新协商价格。

预订协议与 SPA 之间的任何不一致——单元号不同、面积不同、价格不同——都应在签署前以 SPA 的书面补充协议加以解决。不要听信卖方口头保证说预订表只是写错了。

如何核查两份合同是否一致

将预订协议和 SPA 并排放在一起，比对五项内容：单元号、楼层、以平方米计的可用面积、总购买价格，以及过户或交付日期。这些项目中的任何差异，都需要在你签署前于 SPA 中作出书面更正。

然后确认 SPA 包含：卖方的抵押解除义务、每项政府税费的分配、面向外国买方的外国人配额救济、面向楼花的开发商延期救济，以及对买卖双方违约的明确救济。在以上任何一点上缺失的条款，都应作为一份经签署的补充协议加以补充——已签署的合同具有管辖效力，而未予解决的不一致最终会演变成纠纷。

常见问题

我应该先签预订协议还是 SPA？

先签预订协议——这是一份附带小额定金、用以保留单元的简短预订。随后才是完整的买卖合同（SPA），它载明价格、付款时间表和过户条款，是具有约束力的合同。

预订费可以退吗？

对持牌开发商而言，这已不再完全是合同自由约定的事：自 31 January 2025 起，除非是你一方未继续履约，开发商不得没收你的预订费，并且若开发商违约（或在许多情况下若你的贷款被拒），其必须在规定时限内退还。在私人二手转售中，则取决于预订协议的约定——有些费用不可退，有些则可抵扣 SPA 定金。付款前先以书面形式确认退款条款。

如果预订协议和 SPA 说法不一致怎么办？

在签署 SPA 之前先解决这一不一致。已签署的 SPA 管辖买卖交易，因此单元、面积、价格或定金上的任何差异，都必须在 SPA 本身中更正，而不能留待此前的预订表去处理。

如果卖方的单元设有抵押会怎样？

SPA 应要求卖方在过户日之前或当日解除抵押。若无该条款，登记时产权证仍带有该抵押，买方便会承继这项负担。若缺少该条款，应在签署前要求以书面补充协议补上。

如果过户时楼栋的外国人持有配额已经满了怎么办？

若 SPA 中没有处理配额不足的条款，外国买方便没有明确的合同救济。SPA 应规定：若在过户日无法满足外国人配额时会怎样——通常是赋予终止合同并收回全部定金的权利。

如果项目延期，开发商可以没收我的定金吗？

只有在 SPA 允许的情况下才可以。一份针对楼花购买的拟定良好的 SPA，会赋予买方这样的权利：若开发商错过竣工日超过约定的宽限期，买方可终止合同并收回定金。若缺少该条款，收回款项可能需要诉诸法律行动。

我应该在签署前请泰国律师审阅 SPA 吗？

在签署前请一位具有泰国执业资格的律师同时审阅预订协议和 SPA 是明智之举，尤其是首次购房或楼花交易。SPA 一经签署便难以再行协商，而条款缺失正是纠纷最常见的来源。